- La joint venture, participada al 50% por ambas compañías, unirá a Virgin Media, propietaria de la red de banda ancha más rápida del Reino Unido, y a O2, la mayor plataforma móvil del país.
- La combinación de ambas compañías dará lugar a un proveedor integrado de servicios fijos y móviles más fuerte en el mercado británico, que impulsará la expansión de la red de alta velocidad de Virgin Media y el despliegue de red 5G de O2, en beneficio de clientes, empresas privadas y el sector público.
- La nueva plataforma, totalmente convergente, pondrá al cliente en el centro de su estrategia y contará con la escala necesaria para innovar en un entorno digital cambiante, invirtiendo 10 mil millones de libras en el Reino Unido durante los próximos 5 años.
- Se prevé que la joint venture genere sustanciales sinergias, valoradas en 6,2 mil millones de libras, en términos de valor actual neto y excluyendo los costes de integración. Esto equivale a sinergias de costes, capex e ingresos de 540 millones de libras anuales1, a partir del quinto año tras el cierre de la operación.
- Valoración atractiva de ambas compañías: O2 se valora en 12,7 mil millones de libras y Virgin Media en 18,7 mil millones de libras, ambos en términos de valor total de empresa («EV», por sus siglas en inglés). O2 se aportará a la JV libre de deuda, mientras que Virgin Media se aportará con 11,3 mil millones de deuda neta y similares2
- Ambas partes prevén recibir fondos totales netos en metálico al cierre de la operación y tras ejecutar una serie de recapitalizaciones que generarán ingresos por valor de 5,7 mil millones de libras para Telefónica y 1,4 mil millones de libras para Liberty Global (tras descontar un pago compensatorio a Telefónica por valor de 2,5 mil millones de libras3).
- La joint venture fija un objetivo de deuda neta de entre 4,0x-5,0x y los fondos procedentes de la generación de caja libre y financiación a futuro se distribuirán a partes iguales entre Telefónica y Liberty Global.
- Se espera el cierre de la operación hacia mediados de 2021. La operación está sujeta a las correspondientes aprobaciones regulatorias, a la ejecución de las mencionadas recapitalizaciones, así como a otras condiciones de cierre habituales en este tipo de operaciones.
Denver (Colorado), Estados Unidos y Madrid, España – 7 de mayo de 2020. El presidente ejecutivo de Telefónica, José María Álvarez-Pallete, ha subrayado: «Combinar O2, operador móvil número uno del mercado del Reino Unido, con la red de banda ancha de alta capacidad y los servicios de entretenimiento de Virgin Media supone un punto de inflexión en el mercado británico, en un momento en que la demanda de conectividad nunca ha sido tan alta ni tan crítica. Estamos creando un competidor fuerte, con una escala significativa y con fuerza financiera para invertir en infraestructuras digitales en Reino Unido, ofrecer más opciones y aportar un mayor valor a millones de consumidores, empresas y clientes del sector público. Hoy se crea un operador líder convergente en Reino Unido, lo que es motivo de orgullo para ambos socios”.
Por su parte, Mike Fries, presidente ejecutivo de Liberty Global, ha resaltado: «No podríamos sentirnos más satisfechos por esta unión. Virgin Media ha redefinido la banda ancha y el entretenimiento en el Reino Unido, aportando la plataforma de vídeo más rápida e innovadora. O2 es reconocido en el mercado como el operador de telefonía móvil más fiable y admirado del Reino Unido, siempre anteponiendo las necesidades del cliente. Con Virgin Media y O2 trabajando juntos, el futuro de la convergencia está hoy aquí. Ya hemos constatado de primera mano los beneficios derivados de la convergencia fijo-móvil en Bélgica y Países Bajos. Cuando la potencia del 5G se una a la banda ancha fija de 1 giga, los consumidores y empresas del Reino Unido ya no mirarán hacia atrás nunca más. Estamos comprometidos con este mercado y alineados con los objetivos de digitalización y conectividad del propio Gobierno”.
Combinación estratégica
Liberty Global plc. (NASDAQ: LBTYA, LBTYB y LBTYK) y Telefónica, S.A. (Madrid, Lima y NYSE: TEF) han anunciado hoy un acuerdo para unir sus negocios en el Reino Unido y formar una joint venture participada al 50% por ambas compañías (la «JV»). La combinación de Virgin Media con O2 dará lugar a un proveedor integrado de telecomunicaciones a nivel nacional con más de 46 millones de suscriptores de vídeo, banda ancha y conectividad móvil y unos ingresos de 11 mil millones de libras4.
Al combinar el servicio de video v6 líder y la red de banda ancha de alta velocidad (giga-ready) de Virgin Media con las inmejorables propuestas comerciales de O2, incluida la nueva tecnología 5G, los clientes británicos van a poder disfrutar de la mejor experiencia de cliente posible, con una conectividad y oferta de entretenimiento superior, tanto dentro como fuera de sus hogares. En calidad de proveedor totalmente convergente, la JV proporcionará mayor nivel de competencia en el mercado y más opciones para los consumidores.
Adicionalmente, la JV se convertirá en un competidor líder en el segmento B2B. Por un lado, se acelerará la adopción de servicios fijos-móviles convergentes por parte de las empresas que ya son clientes de Virgin Media y O2, y por otro, permitirá ofrecer nuevos servicios utilizando las capacidades digitales, así como las redes y amplia cartera de servicios de ambas compañías, tales como cloud, big data, IoT y ciberseguridad. Así, se creará un nivel de competencia sostenible dentro del mercado de PYMEs y grandes empresas en todo el Reino Unido, lo que redundará en beneficio de la economía británica en su conjunto.
Perfil financiero de la Joint Venture5
Telefónica y Liberty Global se asegurarán de que la JV se beneficie de la escala y experiencia complementaria con la que cuentan ambos socios. Para lograr este objetivo, las partes proporcionarán a la JV, tras el cierre de la operación, un conjunto de servicios de IT y tecnología, compras, gestión de marcas y otros servicios de soporte, principalmente. Los gastos anuales en los que incurrirá la JV dependerán, en última instancia, del nivel real de servicios que finalmente requiera.
A continuación, se detalla, por separado, la información financiera de Virgin Media y O2 correspondiente al período de 12 meses finalizado a fecha 31 de diciembre de 2019.
La JV tiene la intención de distribuir, periódicamente, el efectivo disponible a sus socios, así como realizar nuevas recapitalizaciones, también de manera periódica, sujetas a condiciones operativas y de mercado, para mantener su ratio de apalancamiento neto dentro del referido objetivo de 4,0x-5,0x8. En el periodo de tiempo entre la firma del acuerdo y el cierre de la operación, las partes retendrán el flujo de caja libre generado por sus respectivos negocios. Liberty Global transferirá a la JV las desgravaciones y pérdidas fiscales pendientes de amortizar en Reino Unido, derivadas principalmente de inversiones previas en infraestructuras y que podrán ser aprovechadas por la JV tras el cierre de la operación. Cada parte financiará el déficit en sus respectivos planes de pensiones de prestaciones definidas, derivado de la próxima valoración trienal.
Ni Telefónica, ni Liberty Global consolidarán los resultados de la JV en sus respectivas cuentas tras el cierre de la operación.
Detalles de la operación
Antes del cierre de la operación, se prevén una serie de recapitalizaciones financieras de forma que la JV sitúe su ratio de apalancamiento neto en 5,0x, es decir, en aproximadamente 18 mil millones de libras de deuda a largo plazo. Se estima que los nuevos fondos netos resultantes de la recapitalización asciendan a 6 mil millones de libras, aproximadamente.
Una vez completadas las operaciones de recapitalización, se prevé que Telefónica reciba unos fondos totales derivados de esta operación por importe de 5,7 mil millones de libras. Por su parte, Liberty Global recibiría un total de 1,4 mil millones de libras, que incluyen aproximadamente 800 millones de libras correspondientes a la recapitalización de su filial en Irlanda, que Virgin Media retendrá, manteniéndose como único propietario. La operación no supondrá un cambio de control en la actual deuda que Virgin Media mantiene con terceros y que se aportará a la JV en su totalidad. En el marco de la operación, O2 ha asegurado con un sindicato de bancos la suscripción de una financiación por valor de 4.000 millones de libras a través de nuevas líneas de crédito no dispuestas en relación con el negocio de O2.
Los fondos totales a percibir en el marco de la operación se basan en: (i) los pagos de compensación derivados de la valoración relativa de las dos empresas; y (ii) los fondos generados a través de las operaciones de recapitalización. En relación con los pagos de compensación, en base al valor total de cada empresa («EV», por sus siglas en inglés), y tras deducir la deuda neta y similares de Virgin Media, Liberty Global realizará un pago en efectivo a Telefónica por importe de 2,5 mil millones de libras. Sin embargo, este pago de Liberty Global se verá compensado por los ingresos de las recapitalizaciones previamente mencionadas de forma que, al cierre de la operación, Liberty Global recibe ganancias en efectivo de la operación.
Oportunidad en términos de sinergias
Se espera que la JV genere importantes beneficios operativos, con unas sinergias estimadas sobre costes, capex e ingresos de 540 millones de libras anuales a partir del quinto ejercicio completo tras el cierre de la operación, equivalente a un valor actual neto de, aproximadamente, 6,2 mil millones de libras, excluyendo impuestos y costes de integración, así como importantes sinergias derivadas del uso acelerado de los activos fiscales existentes.
La gran mayoría de estos beneficios operativos están relacionados con sinergias sobre costes y capex, con una tasa de ejecución anual de, aproximadamente, 430 millones de libras, de los cuales se espera que en torno al 80% se consiga en el tercer ejercicio completo después del cierre de la operación. Las principales sinergias previstas para estas partidas proceden de:
- El uso de la infraestructura existente para prestar servicios a los respectivos clientes a menor coste, en vez de hacerlo de forma individual o a través de mayoristas;
- Migración del tráfico móvil de Virgin Media a la red de Telefónica en el Reino Unido;
- Combinación de infraestructuras de redes regionales y nacionales y sistemas de tecnología de la información;
- Reducción de gastos comerciales conjuntos;
- Posibilidad de reducir los gastos generales y de administración; y
- Racionalización de emplazamientos.
Asimismo, se espera que la JV genere un crecimiento significativo a través de oportunidades de venta cruzada y de escala, resultantes en sinergias en ingresos con una tasa de ejecución anual estimada de, aproximadamente, 110 millones de libras anuales.
Para lograr estas sinergias, la JV prevé incurrir en unos gastos de integración de, aproximadamente, 700 millones de libras, la mayor parte de los cuales deberían registrarse en los primeros cuatro años después del cierre de la operación.
Con un amplio historial en la creación de valor, tanto Liberty Global como Telefónica acumulan una experiencia relevante previa en la integración y ejecución de sinergias identificadas en el contexto de operaciones de consolidación y convergencia en Europa y el mundo entero.
Gestión, gobierno corporativo y transmisión de acciones
La dirección ejecutiva de la JV será nombrada por sus socios con anterioridad al cierre de la operación. El consejo de administración de la JV estará compuesto por ocho miembros, cuatro representantes de cada uno de sus socios. Mike Fries, presidente ejecutivo de Liberty Global, y José María Álvarez-Pallete, presidente ejecutivo de Telefónica, serán miembros de dicho consejo. El cargo de presidente del consejo de administración rotará cada dos años, entre Liberty Global y Telefónica, empezando por Liberty Global.
Cada socio se reserva el derecho de iniciar una oferta pública de venta acciones (OPV) de la JV tras el tercer aniversario del cierre de la operación. Además, las partes han acordado distintos mecanismos de restricción a la transmisión de las acciones de la JV hasta pasados cinco años desde el cierre de la operación. A partir de ese momento, cualquiera de los socios podrá iniciar la venta de la JV a un tercero, sujeto a un derecho de adquisición preferente otorgado a favor del otro socio.
Condiciones de cierre y calendario indicativo
Liberty Global y Telefónica esperan que el cierre de la operación tenga lugar a mediados de 2021.
La operación está sujeta a la obtención de la correspondiente autorización regulatoria. Liberty Global y Telefónica ya han comenzado la preparación de los expedientes de competencia y solicitarán a su debido tiempo la aprobación de la operación ante la autoridad competente. La operación también se encuentra sujeta a que se lleven a cabo las recapitalizaciones necesarias, así como a otras condiciones de cierre habituales en operaciones de este tipo.
Con respecto a la próxima subasta de espectro del Reino Unido, cada parte actuará de forma independiente y tomarán sus propias decisiones en relación a su estrategia y participación en la misma. Del mismo modo, cada parte asumirá los costes derivados de la subasta de forma individual.
La operación no se encuentra sujeta a aprobación por parte de los accionistas de Telefónica ni de Liberty Global. El negocio de Liberty Global en Irlanda no forma parte de la presente operación.
Llamadas con Analistas e Inversores
Telefónica realizará una conferencia telefónica el jueves 7 de mayo de 2020 dirigida a analistas e inversores, a las 10:00 a.m. (hora de Londres), 11:00 a.m. (hora de Madrid), a la que se podrá acceder a través de los siguientes números:
Participantes desde Reino Unido: (+44) (0)330 336 9401
Participantes desde Reino Unido (toll-free): 0800 279 4827
Participantes desde EE.UU.: (+1) 929 477-0338
Participantes desde EE.UU. (toll-free): 800-289-0459
Código de acceso de los participantes: 196368
Liberty Global realizará una conferencia telefónica el jueves 7 de mayo de 2020 dirigida a analistas e inversores, a las 09:00 a.m. (hora de Nueva York). Durante la llamada, Liberty Global tratará sus resultados y negocio correspondientes al primer trimestre de 2020, y espera abordar el anuncio de esta JV, dar la visión de la compañía y proporcionar más información. Se podrá acceder a la conferencia a través de los siguientes números:
Estados Unidos: (+1) 720 543 0210
Internacional: (+1) 888 378 4398
Código de acceso de los participantes: 852843
También se podrá seguir esta conferencia en directo a través de webcast desde: www.libertyglobal.com
Asesores de la operación
En la presente operación, J.P. Morgan y LionTree Advisors actúan como asesores financieros
de Liberty Global, Allen & Overy como asesor legal y Shearman & Sterling como asesor legal norteamericano. Por su parte, Citigroup actúa como asesor financiero de Telefónica y Clifford Chance y Herbert Smith como asesores jurídicos.
Página web de la operación
Para más información en relación con la operación, visite la página web: www.nationalconnectivitychampion.co.uk
Acerca de Telefónica
Telefónica es uno de los principales proveedores de servicios de telecomunicaciones del mundo. La compañía ofrece servicios de conectividad fija y móvil, así como una amplia gama de servicios digitales para particulares y empresas. La compañía está presente en Europa y Latinoamérica, donde cuenta con más de 344 millones de clientes.
Telefónica es una empresa totalmente privada cuyas acciones cotizan en el mercado continuo de las bolsas españolas y en las bolsas de Nueva York y Lima.
Acerca de Liberty Global
Liberty Global (NASDAQ: LBTYA, LBTYB y LBTYK) es una de las principales compañías convergentes del mundo de vídeo, banda ancha y comunicaciones, y opera en seis países europeos bajo las marcas comerciales Virgin Media, Telenet y UPC. Liberty Global invierte en infraestructura y plataformas digitales que empoderan a sus clientes para aprovechar al máximo la revolución digital. Su relevante escala y compromiso con la innovación permiten desarrollar productos líderes en el mercado a través de redes de nueva generación, que conectan a 11 millones de clientes que se suscriben a 25 millones de servicios de TV, Internet de banda ancha y telefonía. También cuenta con seis millones de suscriptores móviles y ofrece servicio WiFi en millones de puntos de acceso donde opera.
Asimismo, Liberty Global posee el 50% de VodafoneZiggo, una joint venture en los Países Bajos con cuatro millones de clientes que se suscriben a diez millones de servicios fijos y cinco millones de servicios móviles, así como importantes inversiones en ITV, All3Media, ITI Neovision, Lionsgate, el campeonato de carreras de Fórmula E y diversas redes deportivas regionales. Más información en: www.libertyglobal.com
Declaraciones a futuro
El presente comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro según e estables en la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de los Estados Unidos de América de 1995 (U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995). En este contexto, las declaraciones a futuro suelen referirse al desempeño comercial esperado, así como al rendimiento y situación financiera. A menudo contienen palabras como «esperar», «anticipar», «pretender», «planificar», «creer», «buscar», «ver», «podría», «objetivo», expresiones en futuro y expresiones similares y variaciones incluso negativas de las anteriores palabras. Estas declaraciones a futuro pueden incluir, entre otras cuestiones, declaraciones relativas a las perspectivas en el Reino Unido de Telefónica, S.A. («Telefónica») y Liberty Global plc («Liberty Global») y sus respectivas compañías operativas O2 UK y Virgin Media; las expectativas operativas, incluyendo las relativas al desarrollo, lanzamiento y beneficios de productos y servicios innovadores y avanzados, así como velocidad de la red de banda ancha de alta velocidad (gigabit), nueva tecnología y desarrollo o lanzamientos de plataformas de última generación; las perspectivas y oportunidades de crecimiento futuro, los resultados de las operaciones, gasto en metálico, recompra de acciones, los tipos impositivos y otras medidas que puedan repercutir en los resultados financieros de las empresas; los beneficios y sinergias previstos y los costes estimados de la operación propuesta; el momento previsto para la finalización de la operación propuesta; y otra información y declaraciones que no se refieran a hechos o datos históricos. Estas declaraciones a futuro conllevan ciertos riesgos e incertidumbres susceptibles de provocar que los resultados reales difirieran sustancialmente de los expresados explícita o implícitamente en estas declaraciones. Estos riesgos e incertidumbres incluyen acontecimientos que están fuera del control de las partes, tales como: (i) la capacidad de Telefónica, Liberty Global y sus respectivas compañías operativas para afrontar los retos de la competencia y alcanzar los objetivos financieros y operativos previstos; (ii) los efectos de las modificaciones en las leyes o reglamentos; (iii) los efectos de la salida del Reino Unido de la U.E.; (iv) los factores económicos, legislativos, políticos y regulatorios (en general) y el impacto de las condiciones meteorológicas, los desastres naturales o cualquier brote epidémico, pandémico o brote de enfermedad (incluido COVID-19); (v) la capacidad de Telefónica, Liberty Global y sus respectivas filiales para obtener aprobaciones regulatorias y satisfacer otras condiciones para la ejecución de la operación propuesta; (vi) que la operación propuesta pueda no completarse en los términos y plazos previstos o pueda no completarse en absoluto; (vii) la capacidad de Telefónica, Liberty Global y sus respectivas filiales para integrar con éxito los negocios combinados y lograr las eficiencias y sinergias previstas con la operación propuesta; (viii) el resultado de potenciales litigios que puedan surgir en relación a la operación propuesta; (ix) el potencial impacto de responsabilidades imprevistas, los gastos de capital futuros, ingresos, gastos, resultados económicos, endeudamiento, la situación financiera en las perspectivas y negocios futuros tras la ejecución de la operación propuesta; (x) el cierre satisfactorio de las operaciones de financiación y recapitalización previstas que se lleven a cabo en el marco de la operación propuesta y los riesgos asociados a tales operaciones; (xi) cualquier efecto negativo del anuncio, la pendencia o la consumación de la operación propuesta; y (xii) la respuesta en la gestión a cualquiera de los factores mencionados con anterioridad. Para información adicional acerca de la identificación de los factores que puedan provocar que los resultados reales varíen sustancialmente de los establecidos en las declaraciones a futuro, consulte por favor los documentos presentados por Telefónica y Liberty Global, respectivamente, ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission), incluyendo el Formulario 10-Q de Liberty Global más reciente y el Formulario 20-F de Telefónica más reciente, así como los documentos presentados por Telefónica ante las diferentes autoridades supervisoras de los mercados de valores en los que sus acciones cotizan, y en particular, ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores española. Las presentes declaraciones a futuro se encuentran referidas únicamente a la fecha de este comunicado. Telefónica y Liberty Global renuncian expresamente a cualquier obligación o compromiso de difundir cualquier actualización o revisión de cualquier declaración a futuro contenida en el presente documento que refleje cualquier cambio en las expectativas con respecto a la presente o cualquier cambio en la situación, condiciones o circunstancias en los que se basa dicha declaración.
1 – La estimación de sinergias de 540 millones de libras resulta de ahorros de costes de 350 millones de libras, aproximadamente 80 millones de libras de capex y 110 millones de sinergias en ingresos. Se podrán realizar sinergias fiscales adicionales.
2 – La deuda neta de Virgin Media, por importe de 11,3 mil millones de libras, se compone de deuda neta con terceros y operaciones asimiladas a fecha 31 de diciembre de 2019 y está sujeta a ajustes de cierre estándar. Por su parte, O2 tiene un importe de 0,3 mil millones de libras de deuda asimilada y ajustes de capital circulante a fecha 31 de diciembre de 2019, sujeta a los ajustes de cierre estándar.
3 – Pago compensatorio teniendo en consideración deuda y similar y ajuste habitual de capital circulante normalizado a cierre de 31 de diciembre de 2019.
4 – Representa unidades generadoras de ingresos combinadas de Liberty Global y Telefónica (según lo definido por cada socio) a 31 de diciembre de 2019.
5 – La información financiera de Virgin Media se prepara bajo los principios de contabilidad US GAAP y la información financiera de Telefónica O2 se prepara bajo las Normas IFRS utilizadas en la Unión Europea. Por lo tanto, las cantidades mostradas están calculadas bajo distintos estándares.
6 – Para Virgin Media, «OCF» representa el beneficio operativo antes de remuneración por acciones, distribuciones y pagos a sociedades vinculadas, depreciación y amortización, deterioros, reestructuraciones y partidas operativas. Incluye 37 millones de libras correspondientes a cargos de Liberty Global en 2019. Está previsto que estos servicios continúen tras el cierre de la operación.
7 – Representa cargos adicionales estimados que se espera reportar en OCF después del cierre de la operación por servicios prestados y por el uso de activos de Liberty Global.
8 – Incluidos los cargos relacionados con todos los Servicios de Accionistas Incrementales y los pasivos asociados con los arrendamientos operativos.
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