Telefónica, S.A. (“Telefónica”), a través de Telefónica Local Services GmbH (el “Oferente”), filial íntegramente participada por Telefónica, ha acordado en el día de hoy presentar una oferta pública de adquisición de acciones de carácter voluntario de tipo parcial a los accionistas de Telefónica Deutschland Holding AG (“Telefónica Deutschland”) para adquirir un máximo del 28,19% de las acciones de Telefónica Deutschland que en la actualidad no son titularidad (directa o indirecta) de Telefónica (la “Oferta”).
Oferta pública de adquisición con una prima atractiva
El precio de la Oferta de 2,35 euros por cada acción de Telefónica Deutschland representa una prima de aproximadamente el 37,6% sobre el precio de cierre de las acciones en la Bolsa de Fráncfort el 6 de noviembre de 2023 y una prima del 36,3% sobre el precio medio ponderado por volumen de las acciones en los 3 meses anteriores.
Telefónica es titular en la actualidad, directa o indirectamente, de aproximadamente el 71,81% de las acciones de Telefónica Deutschland. Asimismo, Telefónica es titular de instrumentos que le dan derecho a adquirir aproximadamente un 1,32% de las acciones de Telefónica Deutschland.
Compromiso con el mercado alemán
La Oferta refuerza la estrategia de Telefónica de centrarse en sus principales mercados geográficos (España, Brasil, Alemania y Reino Unido) y su firme apuesta por el mercado alemán, uno de los mercados de telecomunicaciones más atractivos y estables de Europa.
La Oferta también contribuye a los esfuerzos de Telefónica de simplificar la estructura del Grupo.
Intención de promover una revisión de la actual política de dividendos de Telefónica Deutschland
En el contexto de la Oferta, Telefónica tiene intención de promover una revisión de la actual política de dividendos de Telefónica Deutschland, sin perjuicio del ya confirmado dividendo de 0,18 euros por acción correspondiente al ejercicio 2023 y cuyo abono está previsto para 2024. La futura política de dividendos de Telefónica Deutschland responderá a las necesidades derivadas de la ejecución de su actual plan de negocio y, en consecuencia, estará sujeta, entre otros, a los futuros planes de gasto e inversión de Telefónica Deutschland, así como a otros riesgos y contingencias existentes o potenciales. El Oferente y Telefónica tienen intención de analizar la política de dividendos de Telefónica Deutschland en su momento conjuntamente con el equipo directivo de Telefónica Deutschland. En consecuencia, Telefónica considera que la Oferta ofrece una ventana de liquidez atractiva con una prima significativa para todos los accionistas, en particular para aquellos que cuentan con la actual política de dividendos.
Detalles de la oferta pública de adquisición
El Oferente no tiene intención de implementar un acuerdo de dominación y/o de transferencia de beneficios y pérdidas (domination agreement and/or profit and loss transfer agreement).
La Oferta se realizará de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el documento de oferta, que será aprobado por la Autoridad Federal de Supervisión Financiera alemana (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht o BaFin). Tras dicha aprobación, el documento de oferta y demás información relativa a la Oferta estarán disponibles en https://www.td-offer.com.
El período de aceptación de la Oferta comenzará tras la publicación del documento de oferta. La Oferta estará sujeta a una condición MAC (Material Adverse Change) en términos habituales de mercado y podría someterse a aprobación regulatoria en caso de resultar necesario. La Oferta no estará sujeta a un porcentaje mínimo de aceptación.
Bank of America y J.P. Morgan, así como Gleiss Lutz, Davis Polk & Wardwell LLP y Uría Menéndez, actúan como asesores financieros y legales, respectivamente, de Telefónica.
Sobre Telefónica, S.A.
Telefónica es una empresa cotizada y uno de los principales proveedores de servicios de telecomunicaciones del mundo. La compañía ofrece servicios de conectividad fija y móvil, así como una amplia gama de servicios digitales para particulares y empresas. Está presente en Europa y Latinoamérica, donde cuenta con más de 384 millones de clientes.
Sobre Telefónica Deutschland Holding AG
Telefónica Deutschland es uno de los principales proveedores de servicios integrados de telecomunicaciones de Alemania, con más de 44 millones de accesos móviles (incluidos 1,7 millones de accesos M2M) y 2,3 millones de accesos de banda ancha.
Aviso importante:
Esta nota de prensa tiene carácter informativo y no constituye una oferta de compra o venta, ni una solicitud de oferta de compra o venta de acciones de Telefónica Deutschland. Los términos y condiciones finales de la Oferta se incluirán en el correspondiente documento de oferta tras su aprobación por parte del supervisor del mercado de valores de Alemania. El Oferente se reserva el derecho, en la medida en que esté legalmente permitido, de modificar los términos aquí referidos en los términos y condiciones finales de la Oferta.
Se recomienda encarecidamente a los inversores y accionistas de Telefónica Deutschland que lean el documento de oferta y cualquier otro documento relevante en relación con la Oferta tan pronto como dichos documentos sean publicados, ya que los mismos contendrán información importante. Cualquier decisión de aceptar la Oferta debe tomarse únicamente sobre la base de la información contenida en el documento de oferta. En su caso, se recomienda asimismo a los inversores y accionistas buscar asesoramiento independiente para recibir una evaluación individualizada en relación con la Oferta.
La Oferta se realizará exclusivamente con arreglo a la legislación de la República Federal de Alemania y determinadas disposiciones aplicables de la normativa estadounidense sobre mercado de valores. Cualquier contrato celebrado sobre la base de la Oferta se regirá exclusivamente por las leyes de la República Federal de Alemania y deberá interpretarse de conformidad con dichas leyes.
El Oferente o las personas que actúen conjuntamente con el Oferente en el sentido del artículo 2, párrafo 5, frases 1 y 3 del WpÜG podrán adquirir, o suscribir acuerdos para adquirir, acciones de Telefónica Deutschland al margen de la Oferta, en o fuera de la bolsa, con anterioridad a la publicación del documento de oferta o durante el periodo en el que la Oferta permanezca abierta a aceptación, siempre que dichas adquisiciones o acuerdos para adquirir cumplan con las disposiciones legales alemanas aplicables, en particular la WpÜG, y las disposiciones aplicables de la U.S. Securities Ex-change Act de 1934, conforme la misma haya sido modificada. Si cualquiera de dichas adquisiciones se realizara antes de la publicación del documento de oferta, el número de acciones de Telefónica Alemania objeto de la Oferta podría ser inferior a 838.452.647 y el número definitivo de acciones de Telefónica Deutschland objeto de la Oferta se indicará en el documento de oferta. La información sobre dichas adquisiciones o acuerdos para adquirir se comunicará (i) si se ejecutan antes de la publicación del documento de oferta, en el documento de oferta; y (ii) si se ejecutan durante el periodo en el que la Oferta permanezca abierta a aceptación, en la forma prevista en el artículo 23, párrafo 2 del WpÜG, junto con una traducción informativa al inglés a publicar en la página web del Oferente en https:///www.td-offer.com. Cualquier información sobre dichas adquisiciones o acuerdos que se haga pública en Alemania estará disponible públicamente en los Estados Unidos.
7 de noviembre de 2023
Telefónica, S.A.
