Telefónica, S.A. (“Telefónica”), a través de Telefónica Local Services GmbH (el “Oferente”), filial íntegramente participada por Telefónica, ha publicado en el día de hoy el documento de oferta correspondiente a la oferta pública de exclusión de negociación sobre Telefónica Deutschland Holding AG (“Telefónica Deutschland”), para adquirir todas las acciones nominativas sin valor nominal de Telefónica Deutschland (las “Acciones de Telefónica Deutschland”) que no son titularidad directa del Oferente (la “Oferta de Exclusión”). El período de aceptación comienza hoy y finalizará a las 24:00 horas (CEST) del 18 de abril de 2024.
Tras aumentar con éxito su participación hasta el 94,74%, y dada la limitada liquidez de las Acciones de Telefónica Deutschland, Telefónica y el Oferente consideran que la exclusión de negociación de Telefónica Deutschland es la evolución lógica desde un punto de vista económico, estratégico y operativo para simplificar la estructura del grupo e implementar el plan estratégico de Telefónica en colaboración con Telefónica Deutschland de una manera más ágil.
Telefónica Deutschland continuará siendo una empresa de telecomunicaciones con sede en Múnich, gestionada de forma independiente dentro del Grupo Telefónica, con un enfoque continuo en el crecimiento sostenible y la eficiencia. En consecuencia, el Oferente y Telefónica no tienen intención de implementar un acuerdo de dominación y/o de transferencia de beneficios y pérdidas (domination agreement and/or profit and loss transfer agreement) ni de iniciar un squeeze-out.
Oferta muy atractiva y definitiva para los accionistas de Telefónica Deutschland
Con un precio de 2,35 euros por cada Acción de Telefónica Deutschland, Telefónica ofrece a todos los accionistas minoritarios existentes una oportunidad adicional y definitiva de obtener liquidez a un precio atractivo. El precio de la oferta representa una prima del 37,6% sobre el precio de cierre de la acción el 6 de noviembre de 2023 (el día hábil bursátil anterior al anuncio de la intención de realizar la previa oferta pública de adquisición voluntaria de tipo parcial (la “Oferta Parcial”) publicado el 7 de noviembre de 2023) y una prima del 36,3% sobre el precio medio ponderado por volumen de los 3 meses anteriores a dicha fecha.
La Oferta de Exclusión no está sujeta a ninguna condición y, por lo tanto, proporciona la máxima seguridad en la ejecución de la operación. La liquidación de la Oferta de Exclusión y el pago del precio de la oferta a los accionistas de Telefónica Deutschland que acepten la Oferta de Exclusión tendrá lugar a la mayor brevedad tras la finalización del período de aceptación.
Las acciones de Telefónica Deutschland dejarán de cotizar en la Bolsa de Fráncfort, lo que probablemente afectará a los volúmenes de negociación y a la liquidez
Con el anuncio de su decisión de lanzar la Oferta de Exclusión el 7 de marzo de 2024, el Oferente suscribió también un acuerdo de exclusión con Telefónica Deutschland en virtud del cual Telefónica Deutschland se ha comprometido a apoyar la exclusión de negociación de las Acciones de Telefónica Deutschland mediante, entre otros, la presentación de una solicitud de revocación de la admisión a negociación en la Bolsa de Fráncfort.
La negociación de las Acciones de Telefónica Deutschland en el mercado regulado finalizará una vez se produzca la efectiva exclusión de negociación, independientemente del número de Acciones de Telefónica Deutschland que acepten la Oferta de Exclusión. Es probable que la Oferta de Exclusión conlleve una reducción adicional del volumen de negociación y la liquidez de las Acciones de Telefónica Deutschland.
Telefónica no tiene intención de respaldar el pago de dividendos más allá del ya confirmado dividendo correspondiente al ejercicio 2023
Como ya se anunció en el documento de oferta relativo a la Oferta Parcial, el Oferente y Telefónica no tienen intención de respaldar el pago de dividendos más allá del ya confirmado dividendo correspondiente al ejercicio 2023. Ambos tienen intención de analizar la política de dividendos de Telefónica Deutschland en su momento conjuntamente con el equipo directivo de Telefónica Deutschland, si bien en la actualidad ni el Oferente ni Telefónica ven necesario abonar dividendos en el futuro por encima del mínimo exigido por la normativa aplicable.
Está previsto que el dividendo correspondiente al ejercicio 2023 se abone tras la junta general anual de Telefónica Deutschland, que se celebrará varias semanas después de la liquidación de la Oferta de Exclusión y no antes de mediados de junio de 2024.
La Oferta de Exclusión se realiza de acuerdo con los términos establecidos en el documento de oferta, aprobado el 20 de marzo de 2024 por la Autoridad Federal de Supervisión Financiera alemana (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht o BaFin). El documento de oferta y demás información relativa a la Oferta de Exclusión están disponibles en https://www.td-offer.com.
Bank of America y J.P. Morgan, así como Gleiss Lutz, Uría Menéndez y Davis Polk & Wardwell LLP, actúan como asesores financieros y legales, respectivamente, de Telefónica.
Sobre Telefónica S.A.
Telefónica es una empresa cotizada y uno de los principales proveedores de servicios de telecomunicaciones del mundo. La compañía ofrece servicios de conectividad fija y móvil, así como una amplia gama de servicios digitales para particulares y empresas. Está presente en Europa y Latinoamérica, donde cuenta con aproximadamente 384 millones de clientes.
Sobre Telefónica Deutschland Holding AG
Telefónica Deutschland es uno de los principales proveedores de servicios integrados de telecomunicaciones de Alemania, con más de 44 millones de accesos móviles (incluidos 1,7 millones de accesos M2M) y 2,3 millones de accesos de banda ancha.
Aviso importante
Esta nota de prensa tiene carácter informativo y no constituye una oferta de compra o venta, ni una solicitud de oferta de compra o venta de acciones de Telefónica Deutschland. Los términos completos de la Oferta de Exclusión se incluyen en el documento de oferta, que está disponible en https://www.td-offer.com. Se recomienda encarecidamente a los inversores y accionistas de Telefónica Deutschland que lean el documento de oferta ya que el mismo contiene información importante. Cualquier decisión de aceptar la Oferta de Exclusión debe tomarse únicamente sobre la base de la información contenida en el documento de oferta. En su caso, se recomienda asimismo a los inversores y accionistas buscar asesoramiento independiente para recibir una evaluación individualizada en relación con la Oferta de Exclusión.
La Oferta de Exclusión se realiza exclusivamente con arreglo a la legislación de la República Federal de Alemania y determinadas disposiciones aplicables de la normativa estadounidense sobre mercado de valores. Cualquier contrato celebrado sobre la base de la Oferta de Exclusión se regirá exclusivamente por las leyes de la República Federal de Alemania y deberá interpretarse de conformidad con dichas leyes. El Oferente o las personas que actúen conjuntamente con el Oferente en el sentido del artículo 2 párrafo 5 del WpÜG podrán adquirir, o suscribir acuerdos para adquirir, acciones de Telefónica Deutschland al margen de la Oferta de Exclusión, en o fuera de la bolsa, durante el periodo en el que la Oferta de Exclusión permanezca abierta a aceptación, siempre que dichas adquisiciones o acuerdos para adquirir cumplan con las disposiciones legales alemanas aplicables, en particular la WpÜG, y las disposiciones aplicables de la U.S. Securities Exchange Act de 1934, conforme la misma haya sido modificada. La información sobre dichas adquisiciones o acuerdos para adquirir se comunicará en la forma prevista en el artículo 23, párrafo 2 del WpÜG, junto con una traducción informativa al inglés a publicar en la página web del Oferente en https:///www.td-offer.com.
La Oferta de Exclusión no se dirige a, ni se aceptarán aceptaciones de o en nombre de, titulares de Acciones de Telefónica Deutschland en ningún estado o país en el que la realización de la Oferta de Exclusión o la aceptación de la misma no sea conforme con la legislación sobre mercado de valores u otras leyes de dicho estado o país.
