Comisión de Auditoría y Control

Funciones

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tendrá como mínimo las siguientes competencias:

1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
2. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la ley, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente del auditor información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
3. Supervisar la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control y, en particular:

• Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;
• Proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna;
• Proponer el presupuesto de ese servicio;
• Aprobar la orientación y el plan de trabajo anual, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales);
• Revisar el informe anual de actividades;
• Recibir información periódica de sus actividades, de la ejecución del plan anual de trabajo, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, de los resultados y del seguimiento de sus recomendaciones; y
• Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

4. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y no financiera preceptivas relativas a la Sociedad y al Grupo y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad. En relación con ello, revisará el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los criterios contables, dando cuenta de ello al Consejo de Administración.
5. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.
6. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, velando en particular por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, así como de la auditoría interna y de los sistemas de control y gestión de riesgos, financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

En relación con ello, le corresponde proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos, la cual identificará o determinará, al menos:

• los tipos de riesgo, financieros (incluyendo los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance) y no financieros (operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad;
• un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles;
• la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que lleguen a materializarse; y
• los sistemas de control interno e información que se emplearán para controlar y gestionar los citados riesgos.

7. Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos, que ejercerá las siguientes funciones:

• asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad;
• participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y
• velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

8. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo.
9. Establecer y mantener las oportunas relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para la independencia de éste, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la legislación aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente del Auditor de Cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el citado Auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente.
10. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del Auditor de Cuentas resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el punto ix) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
11. Preservar la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio de sus funciones y, en este sentido: (i) en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurarse de que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurarse de que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
12. Analizar e informar las condiciones económicas, el impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, antes de ser sometidas al Consejo de Administración.
13. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la ley y los Estatutos Sociales, y, en particular, sobre:

1. 1. La información financiera y el informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; y
2. 2. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

14. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido, en su caso, delegada por el Consejo de Administración.
15. Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, todo ello en los aspectos que sean de la competencia de esta Comisión
16. Ejercer, respecto de aquellas sociedades de su Grupo que tengan la consideración de Entidades de Interés Público (tal y como éstas se definen en la legislación vigente) para las que así lo apruebe el Consejo de Administración, todas las funciones propias de la Comisión de Auditoría contempladas en cada momento por la legislación vigente, siempre que (a) se trate de sociedades íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por la Sociedad de acuerdo con lo previsto en la legislación vigente, o (b) la asunción de dichas funciones haya sido aprobada por unanimidad por la junta de accionistas de la sociedad dependiente.

Las sociedades del Grupo Telefónica con consideración de Entidades de Interés Público, para las que la Comisión de Auditoría y Control de Telefónica, S.A. ha asumido las competencias propias de sus respectivas Comisiones de Auditoría, son las siguientes Telefónica de España, S.A.U., Telefónica Emisiones, S.A.U., y Telefónica Europe, B.V.

Lo dispuesto en los apartados ii), ix) y x) de este artículo se entiende sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

Composición de la Comisión de Auditoría y Control